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Camargo Corrêa assina acordo definitivo para a venda de sua participação acionária na CPFL Energia para a State Grid

Escrito por:

Assessoria de Imprensa   01/09/2016

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FATO RELEVANTE

Campinas, 02 de setembro de 2016 - A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”), em atendimento ao disposto no art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, vem divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu hoje de seu acionista indireto Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”), integrante do bloco de controle da CPFL Energia, a correspondência abaixo transcrita, subscrita também pela State Grid International Development Limited: 

“Prezado Sr. Gustavo Estrella, Fazemos referência à notificação enviada pela Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”) em 1º de julho de 2016, por meio da qual a CCSA informou V.Sas. acerca da assinatura do Letter Agreement, firmado entre a State Grid International Development Limited (“State Grid”) e a CCSA na mesma data (“Letter Agreement”), para a potencial aquisição, pela State Grid, da totalidade da participação societária da CCSA vinculada ao bloco de controle da CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”).

Nesse sentido, conforme previsto no Letter Agreement, a CCSA e a State Grid vêm informar V. Sas. sobre a assinatura, ocorrida nesta data, do Contrato de Aquisição de Ações (“Share Purchase Agreement”), entre CCSA (na qualidade de vendedora e garantidora), a ESC Energia S.A. (“ESC”) (na qualidade de vendedora), State Grid (na qualidade de garantidora) e State Grid Brazil Power Participacoes Ltda., subsidiária brasileira da State Grid (na qualidade de compradora) (“Compradora”). O Share Purchase Agreement regula: (i) a venda direta ou indireta (através da venda das ações da ESC à Compradora), de todas as 234.086.204 ações da CPFL Energia detidas pela ESC, as quais estão vinculadas ao Acordo de Acionistas da CPFL Energia celebrado em 22 de março de 2002 e respectivos Aditamentos (“Acordo de Acionistas”), e representam aproximadamente 23% do capital social da CPFL Energia (bem como as ações derivadas de bonificações distribuídas sobre ações vinculadas a partir de 1º de janeiro de 2016); e (ii) a venda direta de 5.869.876 ações de emissão da CPFL Energia detidas diretamente pela CCSA (recebidas como bonificação sobre as ações vinculadas descritas no item (i) acima em 29 de abril de 2016), representando aproximadamente 0,58% do capital social da CPFL Energia (“Transação”).

O preço de aquisição previsto no Share Purchase Agreement é de R$ 25,00 (vinte e cinco reais) por ação da CPFL Energia, sujeito aos seguintes ajustes (“Preço por Ação”): (i) a soma de aproximadamente R$ 0,001879503 (correspondente a 80% do lucro líquido por ação consolidado da CPFL Energia para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2015 (conforme reportado no Formulário 20-F da CPFL Energia, arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos em 15 de abril de 2016), dividido por 366), por dia, a partir de 1º de janeiro de 2016 (inclusive) até (e inclusive) a data do fechamento da Transação e (ii) a subtração de qualquer montante por ação distribuído pela CPFL Energia a seus acionistas a título de dividendos ou outros proventos em dinheiro (ou declarados aos acionistas da CPFL Energia) a partir de 1º de janeiro de 2016 e até o fechamento da Transação (exceto pelo dividendo em dinheiro declarado em 29 de abril de 2016). O valor atribuído pela Compradora às ações da CPFL Energias Renováveis S.A., detidas direta ou indiretamente pela CPFL Energia, é de R$ 3.168.935.347,80 (o que representa, nesta data, o preço de R$ 12,20 por ação da CPFL Energias Renováveis S.A.). 

O fechamento da Transação estará sujeito ao cumprimento de condições precedentes costumeiras para esse tipo de operação, incluindo a obtenção das devidas aprovações da Transação por parte das autoridades públicas competentes, incluindo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). Os vendedores concordaram em tomar as medidas necessárias ao seu alcance para auxiliar a Compradora a substituir seus representantes no Conselho de Administração da CPFL Energia após o fechamento da Transação. 

Tendo em vista a celebração do Share Purchase Agreement, os acionistas da CPFL Energia que são signatários de seu Acordo de Acionistas poderão, nos termos do Acordo de Acionistas, exercer: (i) o seu direito de preferência para a aquisição da totalidade das ações objeto da Transação que são vinculadas ao Acordo de Acionistas; ou (ii) exercer seu direito de venda conjunta para aderir à Transação e alienar em conjunto com a CCSA e suas afiliadas, a totalidade de suas ações da CPFL Energia vinculadas ao Acordo de Acionistas, bem como as ações derivadas de bonificações distribuídas sobre ações vinculadas a partir de 1º de janeiro de 2016, pelo mesmo Preço por Ação e sujeitas às demais condições ofertadas à CCSA pela State Grid. A CCSA tomou, nesta data, as devidas providências previstas no Acordo de Acionistas para tal finalidade. Conforme informado pela State Grid em suas comunicações anteriores tornadas públicas pela CPFL Energia, caso o fechamento da Transação ocorra com respeito a uma quantidade suficiente de ações de emissão da CPFL Energia, a Compradora deverá, nos termos da legislação aplicável, promover uma Oferta Pública de Aquisição (“OPA”) das ações em circulação da CPFL Energia.

A CCSA e a State Grid voltarão a informá-los sobre quaisquer outros desenvolvimentos relevantes relacionados à Transação. 

Atenciosamente, 
Luciano Mestrich Motta 
Diretor Superintendente da Camargo Corrêa S.A. 

Hu Yuhai 
Presidente e Diretor Executivo da State Grid International Development Limited” 

A CPFL Energia informa ainda que, nesta data, conforme determina a cláusula 11.3 do Acordo de Acionistas, o Presidente do Conselho de Administração transmitiu às demais partes do Acordo de Acionistas a informação a respeito da celebração do referido contrato de compra e - 4 - venda das ações, para que tais partes manifestem, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento, seu eventual interesse em exercer seus respectivos direitos de preferência ou de venda conjunta (tag-along) previstos no Acordo de Acionistas. 

A CPFL Energia voltará a informar a seus acionistas e ao mercado em geral quaisquer desenvolvimentos relevantes em relação aos fatos ora comunicados que lhe sejam informados pelas partes envolvidas na operação. 

São Paulo, 02 de setembro de 2016. 

Gustavo Estrella 
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da CPFL Energia

Tags:
    CPFL Energia; Camargo Corrêa; State Grid; China