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 Conselho de Administração

Composição

O Conselho de Administração é um órgão colegiado, composto pelo mínimo de 7 (sete) e o máximo de 9 (nove) membros, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, realizada até o final do mês de abril de cada ano.

Do total de 7 (sete) Conselheiros, 6 (seis) são indicados pelos acionistas controladores e 1 (um) é Conselheiro (a)  Independente, definido de acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

A eleição dos Conselheiros poderá ser realizada por meio de 2 (dois) sistemas de votação:

a) processo de votação por chapa, no qual os acionistas registram os nomes dos candidatos  junto à mesa da Assembleia Geral, ou

b) processo de voto múltiplo, mediante a requisição de acionistas que representam, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, em que os candidatos são indicados e eleitos individualmente. A votação se dá mediante a atribuição, a cada ação, de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração.

Com o objetivo de assegurar-se o cumprimento das regras do Novo Mercado, caso os acionistas minoritários não elejam um Conselheiro, os acionistas controladores deverão indicar um Membro que atenda à definição de Conselheiro Independente constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e do Estatuto Social da Companhia.

A indicação dos membros do Conselho de Administração será objeto de deliberação em Reunião Prévia dos acionistas controladores.

Presidente e Vice-Presidente do Conselho

O Presidente e o Vice-presidente do Conselho de Administração serão nomeados na primeira reunião que ocorrer após a eleição de seus membros.

O Presidente será um dos conselheiros titulares indicados pelo acionista do Bloco de Controle que, isoladamente, seja titular da maior quantidade das ações vinculadas ao Acordo e o Vice-presidente será um dos conselheiros titulares indicados pelo acionista do Bloco de Controle que, isoladamente, detenha a segunda maior quantidade dessas ações.

Qualificação

Os acionistas devem disponibilizar à Assembleia Geral o Curriculum Vitae atualizado dos candidatos ao cargo de membro do Conselho de Administração.

Os Conselheiros eleitos são selecionados entre profissionais seniores, com formação diversificada e alinhados aos princípios e valores éticos da Companhia, que possuem coletivamente experiência comprovada no setor elétrico ou nas suas respectivas áreas de atuação.

Competências

As competências do Conselho de Administração são estabelecidas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), sendo as regras de funcionamento definidas por meio de Regimento Interno.

Reuniões e Interlocutores

O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, no mínimo 12 (doze) vezes no ano, conforme calendário de reuniões previamente aprovado e, extraordinariamente, sempre que convocado, na forma prevista no Estatuto Social da Companhia.

As Assessorias de Auditoria Interna e de Governança Corporativa são órgãos subordinados diretamente ao Conselho de Administração.

Remuneração

A remuneração do Conselho de Administração é fixa e estabelecida anualmente pela Assembleia Geral de Acionistas.

Os Conselheiros não recebem remuneração adicional por participação em Comitês e/ou Comissões de Assessoramento do Conselho de Administração.

Os Conselheiros Suplentes somente fazem jus ao recebimento de honorários quando em exercício, substituindo os Conselheiros a que estão vinculados.

Comitês e Comissões

O Conselho de Administração possui 3 (três) Comitês de Assessoramento em questões relevantes da Companhia, das Sociedades Direta e Indiretamente Controladas, das Sociedades com Controle Compartilhado e Coligadas que demandam acompanhamento contínuo e análise aprofundada. São eles: (i) Comitê de Gestão de Pessoas, (ii) Comitê de Partes Relacionadas e (iii) Comitê de Processos de Gestão, Riscos e Sustentabilidade.

As competências e as regras de funcionamento de cada um dos Comitês são reguladas em Regimento Interno, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração.

Os Comitês têm caráter permanente, reunindo-se mediante solicitação do Conselho de Administração, para analisar as matérias de suas competências.

Ao Comitê de Gestão de Pessoas compete apoiar o Conselho de Administração no monitoramento dos seguintes temas:

a) seleção do Diretor Presidente, indicação dos Diretores Vice-presidentes  da Companhia e dos principais executivos por ele indicados;

b) critérios de remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal;

c) definição e validação de resultados dos planos de metas de  curto e longo prazo da Diretoria Executiva;  e

d)  estrutura organizacional, plano de sucessão e assessment.

Compete ao Comitê de Partes Relacionadas apoiar o Conselho de Administração no monitoramento da observância a práticas usuais de mercado em transações que envolvam  os acionistas controladores ou suas Parte(s) Relacionada(s), cujo valor seja igual ou superior ao valor mínimo de competência do Conselho de Administração previsto no Estatuto Social da Companhia, referentes a:

i. seleção de fornecedores e de prestadores de serviços para realização de obras, aquisição de insumos e de serviços;

ii. celebração de contratos de compra e/ou venda de energia; e

iii. quaisquer outras transações que possam, de alguma forma, propiciar benefício ou vantagem, de qualquer natureza, aos acionistas controladores ou sua(s) Parte(s) Relacionada(s).

Ao Comitê de Processos de Gestão, Riscos e Sustentabilidade compete apoiar o Conselho de Administração no exame e monitoramento dos seguintes processos:

i. Supervisão dos trabalhos de Auditoria Interna

ii. Supervisão das atividades de gestão de riscos e de compliance;

iii. Supervisão da Plataforma de Sustentabilidade e do Sistema de Ética, inclusive Canal Externo de Denúncias; e

iv. Melhorias dos processos de gestão de negócios.

Adicionalmente às atividades desenvolvidas pelos Comitês de Assessoramento, o Conselho de Administração, quando necessário, poderá criar Comissões de Trabalho ad hoc, para acompanhar o estudo e a condução de questões de grande relevância para a Companhia, suas Sociedades Direta e Indiretamente Controladas, Sociedades com Controle Compartilhado e Coligadas tais como temas de orçamento, projetos estratégicos e finanças corporativas.

As regras de funcionamento dos Comitês de Assessoramento são aplicáveis às Comissões de Assessoramento do Conselho de Administração.

Os membros dos Comitês e das Comissões de Assessoramento são nomeados pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano, e o escopo de atuação é definido através de Fichas de Trabalho revisadas anualmente.

Aplica-se aos membros dos Comitês e das Comissões de Assessoramento do Conselho de Administração o disposto no Código de Ética e de Conduta Empresarial, na Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante e na Política de Negociação de Valores Mobiliários da CPFL Energia.

Conselho de Administração das Sociedades Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas

O Conselho de Administração das Sociedades Direta ou Indiretamente Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas é composto pelos Diretores Executivos da Companhia, por executivos oriundos do processo de sucessão da Companhia e/ou, ainda, por profissionais selecionados no mercado, de acordo com as disposições dos respectivos Estatutos e Contratos Sociais. 

Nas sociedades controladas CPFL Paulista, CPFL Piratininga, RGE e CPFL Geração, um dos conselheiros é o representante de seus empregados, eleito(s) em votação realizada pelo Conselho de Representantes dos Empregados – CRE.

O Conselho de Administração da CPFL Energia, para garantir o alinhamento de interesses e a aderência às regras de governança corporativa definidas pela Companhia, sempre que aplicável, emitirá recomendação de voto aos executivos indicados pela Companhia nos órgãos de administração das Sociedades Direta ou Indiretamente Controladas, com Controle Compartilhado e Coligadas, em relação a:

a. todas as matérias de competência das Assembleias Gerais de Acionistas e de Sócios  e

b. as matérias de competência do Conselho de Administração e/ou da Diretoria Executiva que administra subsidiária de capital fechado, quais sejam:


(i) eleição e remuneração de Administradores,
(ii) plano estratégico, projetos de expansão, programas de investimento, políticas empresariais, orçamentos anuais e plano quinquenal de negócios e suas revisões  anuais,
(iii) demonstrações financeiras anuais e política de dividendos,
(iv) aumento e redução de capital social,
(v) emissão de Notas Promissórias e de Debêntures,
(vi) seleção e destituição de auditores independentes,
(vii) contratação de empréstimos ou assunção de dívida de valor igual ou superior ao valor de alçada do Conselho de Administração previsto no Estatuto Social da CPFL Energia,
(viii) definição de lista tríplice de instituição(ões) ou empresa(s) especializada(s) para elaboração de laudo de avaliação de ações,
(ix) oferta pública para registro ou cancelamento de companhia aberta,
(x) aquisição, alienação ou oneração de ativo fixo de valor igual ou superior ao valor de alçada do Conselho de Administração previsto no Estatuto Social da CPFL Energia,
(xi) aquisição de ações para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria,
(xii) celebração de contratos de aquisição de bens e serviços, de alienação de bens, ou de qualquer natureza, com seus acionistas ou com pessoas por eles controladas ou a eles coligadas ou relacionadas, direta ou indiretamente, de valor superior ao valor de alçada do Conselho de Administração ao previsto no Estatuto Social da CPFL Energia,
(xiii) celebração de contratos de aquisição de bens e serviços, de alienação de bens, ou de qualquer natureza, de valor global superior ao valor de alçada do Conselho de Administração previsto no Estatuto Social da CPFL Energia, ainda que se refira a despesas previstas no orçamento anual ou no plano quinquenal de negócios,
(xiv) constituição e extinção de sociedades controladas, participação, direta ou indireta, em consórcios e  aquisição ou alienação de participações em outras sociedades,
(xv) constituição de qualquer espécie de garantia que envolva ou que não envolva ativos fixos de valor igual ou superior ao valor de alçada do Conselho de Administração previsto no Estatuto Social da CPFL Energia, em negócios que digam respeito aos interesses e atividades da Companhia e/ou de sociedades direta ou indiretamente controladas,
(xvi) alteração na política de recursos humanos que possa impactar substancialmente na estratégia de custos,
(xvii) prestação de garantia ou assunção de dívida em benefício ou em favor de terceiro(s),
(xviii) declaração de dividendo ou de Juros sobre o Capital Próprio  à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou em períodos menores, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes,
(xix) criação e composição de Comitês de assessoramento do Conselho de Administração,
(xx) plano de outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados,
(xxi) celebração ou alteração de Acordo de Sócios ou de Acionistas e de Contrato de Concessão,
(xxii) liquidação e nomeação de liquidante, nos casos de dissolução e
(xxiii) qualquer assunto proposto pela Diretoria Executiva da CPFL Energia.