De acordo com o Art. 132 da Lei das S.A., anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, a Companhia deverá realizar uma Assembleia Geral Ordinária (AGO) para tratar dos seguintes assuntos:

» Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro;

» Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

» Eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso.

Com vistas a cumprir o previsto no referido dispositivo legal, a administração da Companhia publicou Edital de Convocação, por três vezes consecutivas, antes da data de realização da Assembleia.

Embora o prazo de antecedência para a primeira convocação de AGOs pelas companhias abertas seja de 15 (quinze) dias, conforme a legislação vigente, a Companhia tem publicado os Editais de Convocação com maior antecedência, devido aos procedimentos necessários para a manifestação dos titulares de ADRs negociados na Bolsa de Nova Iorque (NYSE).

Em conformidade com as disposições previstas na Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, o presente Manual submete à apreciação dos Acionistas a Proposta da Administração da CPFL Energia, apresentando os esclarecimentos necessários a cada um dos itens que devem ser deliberados, para que os Acionistas possam votar de maneira consciente e informada:

As contas dos administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras elaborados pela Diretoria da Companhia.

O Relatório da Administração contém informações sobre vários temas, tais como a conjuntura econômica, o desempenho econômico-financeiro e operacional da Companhia, os investimentos, as práticas de governança corporativa, o mercado de capitais, a sustentabilidade e responsabilidade corporativa, além do Balanço Social.

As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia, permitindo aos Acionistas avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento.

De acordo com o Art. 176 da Lei das S.A., as Demonstrações Financeiras da Companhia são compostas de seis documentos:

Nos termos do parágrafo 4º, do Art. 176, da Lei das S.A., as demonstrações serão complementadas por Notas Explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.

O Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras da CPFL Energia foram aprovados pela Diretoria Executiva e auditados pelos Auditores Independentes - KPMG Auditores Independentes - previamente à aprovação do Conselho de Administração e à emissão da opinião do Conselho Fiscal, tendo sido, portanto, considerados em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia.

Na forma prevista em lei, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os pareceres do Auditor Independente e do Conselho Fiscal da CPFL Energia foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, na edição de 02 de março de 2010 (páginas 12 a 23 e A-15 a A-23), e encontram-se disponíveis na sede da Companhia e nos websites da Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), da Securites and Exchange Commission (SEC), e da Companhia (www.cpfl.com.br/ri).

Importante mencionar que as Demonstrações Financeiras da Companhia (i) foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas pela legislação societária e as normas complementares emitidas pela CVM, e (ii) consolidam empresas de energia elétrica, sendo, portanto, apresentadas de acordo com as recomendações da legislação específica aplicáveis a concessionárias do serviço público de energia elétrica.

Os Comentários dos Diretores acerca da situação financeira da CPFL Energia são disponibilizados, conforme prevê o inciso III do Art. 9º da Instrução CVM nº. 481/2009, e são importante fonte de informação para que os Acionistas possam realizar uma análise reflexiva e uma avaliação consistente sobre o desempenho da Companhia.

Pelo exposto, a administração da Companhia recomenda aos seus Acionistas que examinem detidamente todos estes documentos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e, caso necessário, esclareçam previamente eventuais dúvidas junto à Companhia, a fim de deliberarem sobre a aprovação das Demonstrações Financeiras e, das Contas dos administradores do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

A Companhia coloca à disposição dos Acionistas o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do Exercício Social de 2009 e os Comentários dos Diretores.

A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas que serão apropriadas às reservas legais e estatutárias ou que serão distribuídas aos Acionistas como dividendos.

A Companhia possui uma Política de Dividendos - disponível em seu website (www.cpfl.com.br/ri) - que estabelece que será distribuído aos Acionistas, em bases semestrais, no mínimo 50% do lucro líquido ajustado, a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio.

O lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$1.286.469.787,72 (um bilhão, duzentos e oitenta e seis milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, setecentos e oitenta e sete reais e setenta e dois centavos).

A administração da Companhia propõe a seguinte destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2009, na forma prevista no parágrafo 3º do Art. 29 do Estatuto Social da Companhia:

a) constituição de Reserva Legal, no montante de R$64.323.489,39 (sessenta e quatro milhões, trezentos e vinte e três mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e trinta e nove centavos), conforme dispõe o Art. 193, da Lei das S.A.;

b) declaração de dividendo intermediário já pago aos Acionistas em 30 de setembro de 2009, o qual foi imputado ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2009, à conta de lucro apurado em balanço semestral levantado em 30 de junho, no montante de R$571.670.544,88 (quinhentos e setenta e um milhões, seiscentos e setenta mil, quinhentos e quarenta e quatro reais e oitenta e oito centavos), conforme deliberado na 141ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 10 de agosto de 2009, de acordo com as disposições expressas nos Arts. 31 e 32 do Estatuto Social da Companhia; e

c) declaração de dividendo complementar, no montante de R$655.017.032,92 (seiscentos e cinquenta e cinco milhões, dezessete mil e trinta e dois reais e noventa e dois centavos), equivalente a R$1,364872065 por ação ordinária, de acordo com o Art. 201 da Lei das S.A., já incluída na declaração de dividendo complementar o montante de R$4.541.279,47 (quatro milhões, quinhentos e quarenta e um mil, duzentos e setenta e nove reais e quarenta e sete centavos) relativo a dividendos prescritos nos termos do Art. 35 do Estatuto Social da Companhia, que foram contabilizados como lucros acumulados.

Nos termos do parágrafo 3º do Art. 205 da Lei das S.A., para deliberação dos Acionistas na Assembleia, o dividendo complementar deverá ser pago em data a ser definida pela Diretoria Executiva, de acordo com a disponibilidade de recursos e mediante simples comunicado ao Conselho de Administração.

Estima-se que o pagamento do dividendo complementar poderá ser efetuado até o dia 30 de abril de 2010. De acordo com o Aviso ao Mercado publicado em 2 de março de 2010, a record date para as ações negociadas na BM&FBOVESPA foi 8 de março de 2010 e para os ADRs negociados NYSE foi 11 de março de 2010. As ações da Companhia passaram a ser negociadas ex-dividendo em ambos os mercados em 9 de março de 2010.

A destinação do lucro líquido do exercício social de 2009 está em linha com as disposições estatutárias e com a Política de Dividendos, tendo sido formulada no melhor interesse da CPFL Energia. Por essa razão, a administração da Companhia recomenda a sua aprovação pelos Acionistas.

As informações indicadas relativas à destinação do lucro líquido, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº. 481/2009, encontram-se detalhadas na Destinação do Lucro Líquido do Exercício Social de 2009.

A seção II do Estatuto Social da Companhia, nos Arts. 14 a 18, trata da composição e do funcionamento do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 07 (sete) e, no máximo, 09 (nove) membros, todos com mandato unificado de 01 (um) ano, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes.

Tendo em vista que a Companhia encontra-se listada no Novo Mercado da BMF&Bovespa, caso sejam eleitos 7 (sete) membros para o Conselho de Administração, pelo menos, 1 (um) membro deverá ser considerado Conselheiro Independente, de acordo com a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Caso os Acionistas minoritários elejam um membro para o Conselho de Administração e este membro atenda aos requisitos de Conselheiro Independente, os Acionistas integrantes do bloco de controle não indicarão um membro que atenda a essa definição.

A Companhia deverá disponibilizar à Assembleia, os dados contidos no item 12.6 a 12.10, do Formulário de Referência (Anexo 24, da Instrução CVM n.º 480/2009), nos termos do Art. 10 da Instrução CVM n.º 481/2009, assim como a declaração de cada um dos conselheiros de que não está incurso em qualquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade mercantil (Instrução CVM nº. 367/2002).

De acordo com a Lei das S.A., os membros do Conselho de Administração deverão ser necessariamente Acionistas da Companhia. Para investidura nos respectivos cargos, cada um dos membros do Conselho de Administração deverá firmar o Termo de Posse, a Declaração prevista na Instrução CVM nº. 367, de 29 de maio de 2002, o Termo de Adesão à Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, o Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários, e o Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA celebrado pela Companhia, pelo qual se comprometem a cumprir as regras ali constantes.

Os conselheiros indicados pelos Acionistas do bloco de controle – VBC Energia S.A. (“VBC”), BB Carteira Livre 1 Fundo de Investimento em Ações (“BB CL 1”) e Bonaire Participações S.A. (“BONAIRE”) – firmarão, ainda, o Termo de Adesão aos Dispositivos do Acordo de Acionistas da Companhia.

A eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada através de um dos seguintes sistemas de votação:

(I) processo de votação por chapa, no qual os Acionistas da Companhia registrarão chapa junto à mesa da Assembleia, indicando nome e qualificação dos candidatos; ou

(II) processo de voto múltiplo, no qual os candidatos serão indicados e eleitos individualmente, sendo seus respectivos nomes registrados junto à mesa da Assembleia. A votação dar-se-á mediante a atribuição, a cada ação, de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração a serem eleitos, podendo o Acionista cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

Os Acionistas da Companhia representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, poderão requerer, por escrito, a adoção do processo de voto múltiplo à Companhia, desde que o façam em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia.

A Companhia propõe à Assembleia a eleição dos seguintes candidatos indicados pelos Acionistas Controladores para compor o Conselho de Administração:

As informações pertinentes à eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia relacionadas no Art. 10 da Instrução CVM nº. 481/2009 podem ser encontradas no documento Informações relativas a Candidatos a Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

O Conselho Fiscal da CPFL Energia funciona de modo permanente e tem como principais atribuições fiscalizar os atos dos administradores, examinar e opinar sobre as Demonstrações Financeiras e reportar suas conclusões aos Acionistas da Companhia, de acordo com a Lei nº. 6.404/76.

Conforme dispõe o Art. 28 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato de um ano.

Os Acionistas Controladores propõem à Assembleia a eleição dos seguintes candidatos para compor o Conselho Fiscal:

Os membros do Conselho Fiscal eleitos pela Assembleia Geral deverão firmar, além do Termo de Posse, os seguintes termos: Termo de Anuência, através do qual manifestam sua total e irrestrita concordância com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, Termo de Adesão à Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes da Companhia, Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários e a Declaração prevista no Anexo 24, item 12.8, alínea “b” da Instrução CVM nº. 480/2009.

Cumpre informar, ainda, que, enquadrando-se na exceção aplicável às empresas estrangeiras listadas na SEC, que é o órgão regulador das emissões de valores mobiliários nos Estados Unidos, o Conselho Fiscal da Companhia exerce as funções de Comitê de Auditoria (Audit Committee) para os fins de cumprimento às regras do Sarbannes-Oxley Act e exigências do Exchange Act Rule 10A-3(c)(3) que não conflitam com a legislação brasileira.

As informações relacionadas à eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia estão disponibilizadas no documento Informações relativas a Candidatos a Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, em atendimento ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM nº. 481/2009.

Conforme disposto no item (f) do Art. 10 do Estatuto Social da CPFL Energia, a Assembleia fixará os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva para o período de maio de 2010 a abril de 2011.

A proposta da administração, previamente examinada pelo Comitê de Gestão de Pessoas, é de um valor global de até R$3.374.043,97 (três milhões, trezentos e setenta e quatro mil, quarenta e três reais e noventa e sete centavos), dos quais R$ 952.560,00 (novecentos e cinquenta e dois mil e quinhentos e sessenta reais) destinam-se aos honorários do Conselho de Administração e R$ 2.421.483,97 (dois milhões, quatrocentos e vinte e um mil, quatrocentos e oitenta e três reais e noventa e sete centavos) à remuneração da Diretoria Executiva, incluídos neste valor todos os benefícios e encargos. A remuneração da Diretoria Executiva proposta para deliberação da Assembleia é uma estimativa que considera o montante máximo que pode vir a ser pago aos diretores executivos.

Os membros do Conselho de Administração recebem honorários fixos mensais, independentemente do número de reuniões das quais participem no mês e não percebem remuneração adicional por sua participação em Comitês ou Comissões de assessoramento do Conselho de Administração.

Somente os membros titulares do Conselho de Administração são remunerados. O Conselheiro suplente não receberá honorário, exceto quando substituir o Conselheiro titular a que está vinculado.

Ressalta-se que os Diretores Executivos da CPFL Energia ocupam também posições na administração das sociedades controladas pela Companhia, recebendo remuneração de tais sociedades. Quando ocupam cadeiras no Conselho de Administração das sociedades controladas pela Companhia, os Diretores Executivos renunciam ao recebimento de honorários como membros de tal órgão.

O Conselho de Administração da Companhia é assessorado pelo Comitê de Gestão de Pessoas cuja atribuição é, dentre outras, definir os critérios de remuneração da Diretoria Executiva. Ressalte-se que os honorários dos Diretores Executivos estão em linha com os valores praticados no mercado, à vista de se basearem em pesquisas salariais de empresas de consultoria especializadas.

A remuneração da Diretoria Executiva da Companhia é composta por uma parte fixa e uma parte variável, a qual é definida a partir da avaliação de desempenho dos diretores em relação a metas corporativas e individuais estabelecidas de acordo com o plano estratégico da Companhia e métricas de geração de valor (GVA).

O valor da remuneração proposta para as empresas do grupo CPFL, incluídos os honorários dos Administradores (isto é, Conselho de Administração e Diretoria Estatutária) e também do Conselho Fiscal, naquelas empresas em que estiver instalado, totaliza R$20.587.715,50 (vinte milhões, quinhentos e oitenta e sete mil, setecentos e quinze reais e cinquenta centavos).

A Assembleia fixará os honorários dos membros do Conselho Fiscal, conforme prevê o parágrafo 2º, do Art. 28, do Estatuto Social da Companhia e na forma prevista no parágrafo 3º, do Art. 162 da Lei nº. 6.404/76, em valor não inferior a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados para este fim os benefícios, as verbas de representação e a participação nos lucros.

Para o exercício de 2010, o Conselho de Administração da Companhia propõe que a Assembleia aprove a remuneração anual global dos membros do Conselho Fiscal de R$654.544,80 (seiscentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e quatro reais e oitenta centavos).

A administração da Companhia informa que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal é estabelecida observando o percentual mínimo legal e que somente os membros titulares do Conselho Fiscal são remunerados. Aplicam-se ao Conselho Fiscal as mesmas regras previstas para a remuneração do Conselho de Administração em relação à remuneração de suplentes.

Informações sobre a composição da remuneração dos Administradores da Companhia previstas no Art. 12 da Instrução CVM nº. 481/2009 estão disponíveis no documento Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal.

Esta Assembleia terá por escopo deliberar sobre operação de incorporação, ao patrimônio da Companhia, da totalidade das ações de emissão das Sociedades Controladas Companhia Leste Paulista de Energia, Companhia Jaguari de Energia, Companhia Sul Paulista de Energia, Companhia Luz e Força de Mococa, Companhia Jaguari de Geração de Energia, CPFL Serviços, Equipamentos, Indústria e Comércio S.A. e Companhia Luz e Força Santa Cruz.

A Companhia Luz e Força Santa Cruz foi adquirida da Companhia Brasileira de Alumínio (“CBA”) em setembro de 2006, e as sociedades Companhia Jaguari de Energia, Companhia Sul Paulista de Energia, Companhia Leste Paulista de Energia, Companhia Força e Luz de Mococa, Companhia Jaguari de Geração de Energia, e CPFL Serviços, Equipamentos, Indústria e Comércio S.A. são empresas de distribuição, geração e comercialização de energia oriundas da aquisição dos ativos da CMS Energy Brasil S.A. (“CMS Brasil”).

Essa operação está fundamentada no Artigo 252 e parágrafos da Lei nº. 6.404/76. O caput e o parágrafo 1º ao Artigo 252 da Lei nº. 6.404/76 estabelecem que esta Assembleia deverá, no mesmo ato, autorizar o aumento de capital da CPFL Energia, para que possam ser emitidas tantas ações quanto forem suficientes para substituir as ações de emissão das Controladas que estarão sendo incorporadas ao patrimônio da Companhia. Esse aumento de capital não dá direito de preferência aos atuais Acionistas da CPFL Energia.

Considerando que esta operação poderá gerar diluição dos atuais Acionistas da CPFL Energia, os dissidentes poderão exercer o seu direito de recesso na forma do Artigo 137, II da Lei nº. 6.404/76. Esse direito de recesso poderá ser exercido por meio de reembolso do valor das ações de emissão da CPFL Energia dentro de trinta (30) dias contados da publicação da ata desta Assembleia, caso o seu resultado final indique a aprovação da operação.

O pagamento do reembolso só será devido se a operação for concluída e se dará pelo valor de patrimônio líquido da ação equivalente a R$10,461610145 por ação, conforme consta do Fato Relevante divulgado em 28 de outubro de 2009.

Por força do disposto no Artigo 137, parágrafo 1º da Lei nº. 6.404/76, esse direito de recesso estará limitado às ações que tais Acionistas sejam titulares até a data da comunicação do mencionado fato relevante. Portanto, só os Acionistas dissidentes e que se acharem inscritos nos registros da Companhia até o final do dia 28 de outubro de 2009 é que poderão exercer direito de recesso, não podendo esse direito ser exercido em relação às ações adquiridas posteriormente à referida data.

Os Protocolos e Justificações das Incorporações de Ações e Laudos de Avaliação da Companhia e das Sociedades Controladas (Parte 1 e Parte 2) estão disponíveis para consulta dos Acionistas.

Outras Informações relacionadas a Direito de Recesso, previstas no Anexo 20 da Instrução CVM nº. 481/09, também são divulgadas.

(I) Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda. (“HIRASHIMA CONSULTORIA”, empresa com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Flórida, nº. 1.758 – conj. 11, 1º. andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda – CNPJ/ MF sob nº. 05.534.178/0001-36), que elaborou o laudo a valor econômico da Companhia e das Controladas; e

(II) Hirashima & Associados Ltda. (“HIRASHIMA”, empresa com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Flórida, nº. 1.758 – conj. 11, 1º. andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda – CNPJ/MF sob nº. 05.215.691/0001-64), que elaborou o laudo de patrimônio líquido a valor de mercado da Companhia e das Controladas.

Nesta Assembleia será deliberada a aprovação dos laudos de avaliação da CPFL Energia que sustentam a operação, elaborados pelas empresas especializadas já mencionadas.

Em relação aos laudos da CPFL Energia, foram feitos estudos para a elaboração e avaliação do valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, com base nas demonstrações financeiras na database de 30 de junho de 2009.

Esse primeiro laudo foi elaborado por HIRASHIMA CONSULTORIA e o mesmo estudo foi repetido em cada uma das subsidiárias, a título de comparação. Essa comparação é utilizada para a definição da relação de troca na operação.

Adicionalmente, a administração da CPFL Energia, considerando que a operação envolve a incorporação de ações de empresas controladas em sua controladora, fez elaborar, em atenção ao Art. 264 da Lei nº. 6.404/76, estudos e avaliação da Companhia e das respectivas Controladas, de seus patrimônios líquidos a preços de mercado. Esses laudos foram elaborados por HIRASHIMA e também foram utilizados para a definição da relação de troca nesta operação.

Além disso, as administrações das companhias acordaram e decidiram estabelecer as relações de substituição de ações nesta operação com base nas avaliações econômicas das companhias consoante o conteúdo e teor dos laudos que se encontram à disposição dos Acionistas no website da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA, de forma eqüitativa, adotando-se, portanto, as relações de troca conforme o quadro a seguir: